“對于一汽富維來說，其2015年年度財務(wù)報告的發(fā)布，可能使之成為一家業(yè)績優(yōu)良，卻被ST的上市公司。”一位不愿具名的財務(wù)認(rèn)識向《證券日報》記者表示。

　　12年來，審議日常關(guān)聯(lián)交易議案本是一汽富維的一項(xiàng)常規(guī)工作，而到了2015年卻發(fā)生了變化。隨著一汽富維關(guān)聯(lián)交易議案四度被否決，小股東與董事會的矛盾進(jìn)一步激化，對于一汽富維與一汽集團(tuán)之間存在關(guān)聯(lián)交易的質(zhì)疑也愈發(fā)強(qiáng)烈。

　　今年1月5日，《證券日報》獨(dú)家刊文《一汽富維12年總計虧損10.58億元被疑存利益輸送》，此后一汽富維汽車車輪業(yè)務(wù)毛利率遠(yuǎn)低同行、扣除投資收益12年來累計虧損10.58億元的怪狀為大眾知悉。

　　然而2016年第一個季度已經(jīng)過去，在未獲得授權(quán)的情況下，一汽富維的關(guān)聯(lián)交易卻依然在大量進(jìn)行。

　　“基于富維和一汽集團(tuán)的隸屬關(guān)系而產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易我能夠理解；富維的同類業(yè)務(wù)類比其他公司毛利率懸殊或許有著計算口徑的原因我也能理解，畢竟多數(shù)人不是專業(yè)審計財務(wù)人員，對賬目科屬、費(fèi)用成本構(gòu)成的合理區(qū)值很難了然。但未經(jīng)股東大會授權(quán)、接連數(shù)次被否的關(guān)聯(lián)交易卻始終無人監(jiān)管、無人問責(zé)確實(shí)是有點(diǎn)滑天下之大稽了”。上述不愿具名的財務(wù)人士發(fā)出了如上的感慨。

　　 “難產(chǎn)”的會計報告

　　上交所官網(wǎng)顯示，因關(guān)聯(lián)交易飽受質(zhì)疑的一汽富維2015年年報的預(yù)披露時間已由3月25日變更為4月8日。

　　對此，有相當(dāng)一部分投資者在股吧發(fā)帖直言不諱“公司就是在花時間潤色賬目”。

　　“公司財務(wù)年報的出爐必須要經(jīng)過董事長、財務(wù)總監(jiān)、律師、會計師事務(wù)所的簽字確認(rèn)，推遲年報說明他們還在為年報數(shù)字糾結(jié)中。這個時間點(diǎn)沒有人會貿(mào)然踏雷，尤其是對于富維”。上述財務(wù)人士對記者表示。

　　上述財務(wù)人士稱，一汽富維年報的“難產(chǎn)”主要體現(xiàn)在會計所的審計報告上。而以目前一汽富維的情形來看，最有可能會發(fā)布的就是保留意見報告或否定意見報告。

　　北京威諾律師事務(wù)所的楊兆全律師在接受《證券日報》記者采訪時也表示，一汽富維會計報告出具保留意見的可能性較大。

　　“如果會計師事務(wù)所選擇為一汽富維出具了保留意見報告，就代表著哪怕交易過程違法，會計師事務(wù)所仍然可以通過保留意見以蔽之，這勢必將給中國資本市場帶個很壞的頭，由此將打開中國資本市場沒有不合格年度財務(wù)報告的大門。”這位財務(wù)人士向記者透露，在年報披露之前他曾親自致電會計師事務(wù)所，督促和勸誡過相關(guān)工作人員，也成為了年報推遲發(fā)布的原因之一。

　　“通常所指的關(guān)聯(lián)交易，大部分是指一次性或很少次數(shù)的關(guān)聯(lián)方交易，由于法律限額的規(guī)定，這種情況下會計師事務(wù)所普遍會通過分拆的方式來回避披露問題。”上述人士指出，然而一汽富維情況特殊。它是經(jīng)常性地、不間斷發(fā)生地日常性關(guān)聯(lián)交易，畢竟在集團(tuán)公司只占25%的股份的情況下，公司日常關(guān)聯(lián)交易的金額占比超過主營收入的95%，所以不排除會計師事務(wù)所會對其出具否定意見報告。

　　北京威諾律師事務(wù)所田野律師表示，否定意見報告后果嚴(yán)重，需要事務(wù)所和客戶公司進(jìn)行充分的溝通，一般而言極少采用。

　　然而，即便會計師事務(wù)所真的“鐵面無私”地出具了否定報告意見，其產(chǎn)生的影響也絲毫不遜于前者。

　　記者查閱，根據(jù)《上海證券交易所股票交易規(guī)則》中關(guān)于退市風(fēng)險警示的表述，上市公司若在最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具無法表示意見或否定意見的審計報告，則上交所將對該公司股票交易實(shí)行“退市風(fēng)險警示”。這就意味著，如果會計師事務(wù)所出具了否定意見報告，一汽富維或?qū)⒊蔀橹袊Y本市場第一個業(yè)績優(yōu)良卻被冠以ST標(biāo)記的上市公司。

　　“目前來看，推遲年報發(fā)布很大可能是事務(wù)所與公司管理層在進(jìn)行溝通并計算風(fēng)險。事到如今，甚至不排除公司會臨時更換會計師事務(wù)所。”熟知公司法的王律師(化名)向記者解釋，實(shí)務(wù)中曾有公司使過“臨陣換將”的把戲，更換了一家對風(fēng)險接受度更高的被委托方，其實(shí)就是看哪家會計所“膽更大”。

　　“可以這么說，公司和會計所現(xiàn)在每一個動作都是在違法的邊緣上游走。”王律師對記者如是說。

　　違法關(guān)聯(lián)交易可索賠

　　此前，本報曾獨(dú)家刊文《一汽富維12年總計虧損10.58億元被疑存利益輸送》，指出一汽富維去年上半年汽車車輪業(yè)務(wù)毛利率遠(yuǎn)低同行，扣除對外投資收益12年維的利潤總額累計虧損達(dá)10.58億元。

　　翌日，一汽富維隨即發(fā)布解釋公告稱：“關(guān)聯(lián)交易這是公司正常生產(chǎn)經(jīng)營所需，是必要的、不可避免的，也是公司生存和發(fā)展的基礎(chǔ)；巨額虧損主要由公司本部、原變型車分公司、原運(yùn)輸經(jīng)貿(mào)分公司、原汽聯(lián)改廠和原車廂分公司虧損所致。”

　　實(shí)際上，這已經(jīng)是一汽富維第二次公然承認(rèn)其關(guān)聯(lián)交易。早在去年12月19日第四次關(guān)聯(lián)交易被否的公告中，對于關(guān)聯(lián)交易未終止的原因一汽富維就公開發(fā)聲，汽車行業(yè)上下游產(chǎn)業(yè)鏈非常長，汽車廠配套的企業(yè)和員工眾多，若公司停止生產(chǎn)和供貨，會影響汽車行業(yè)上下游的行業(yè)和人員，對社會穩(wěn)定產(chǎn)生重大不利影響。

　　然而，在王律師看來，一汽富維澄清解釋公告的事由卻不能成為繼續(xù)執(zhí)行“不合理”關(guān)聯(lián)交易的借口。因?yàn)楣镜囊磺薪?jīng)營活動的前提必須遵守《公司法》法規(guī)和公司章程。

　　《公司法》規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易如果超過一定限度而股東大會沒有通過，公司即只允許從事其他已經(jīng)獲得授權(quán)的關(guān)聯(lián)交易或者是不需要經(jīng)過股東大會授權(quán)的關(guān)聯(lián)交易。

　　王律師對記者表示，被否決的關(guān)聯(lián)交易都是可以被撤銷的，基于一汽富維違反《公司法》和公司章程行為對其他股東造成的損失，小股東也有權(quán)利發(fā)起訴訟。

　　“交易雙方違規(guī)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，公司執(zhí)行人要對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。”楊兆全律師也表達(dá)了相同的觀點(diǎn)。同時他表示，此次會計報告出具保留意見的可能性較大。在財務(wù)報告里，利益輸送一般不會直接體現(xiàn)為違法，但會計師事務(wù)所要做出合理性的判斷和說明。如果涉及重大疏忽，故意隱瞞事實(shí)或者合謀造假，將會受到證監(jiān)會的追責(zé)。

　　楊兆全律師還表示，雙方在明知交易違規(guī)的情況下，簽訂的關(guān)聯(lián)合同應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定為無效。一汽富維作為公眾公司，如果關(guān)聯(lián)交易存在損害公眾利益的行為，合同雙方還需恢復(fù)至合同簽訂前的狀態(tài)，無法恢復(fù)的則要分別賠償損失。(見習(xí)記者 龔夢澤)